The Walt Disney Company annonce une augmentation de sa participation dans Euro Disney

Communiqué de The Walt Disney Company:

The Walt Disney Company annonce une augmentation de sa participation dans Euro Disney ; son intention de lancer une offre publique d'achat sur la totalité des actions Euro Disney restant en circulation suivie d'un retrait obligatoire si le seuil de 95% est atteint ; et une proposition visant au rétablissement de la situation financière de Disneyland Paris

- The Walt Disney Company (« Disney ») annonce l'acquisition de 90 % de la participation de Kingdom Holding Company (« Kingdom ») dans Euro Disney S.C.A. (« Euro Disney »), représentant 9 % des actions Euro Disney en circulation.

- L'opération envisagée portera la participation de Disney dans Euro Disney de 76,7% à 85,7%.

- Dans le cadre de l'opération envisagée, le prix par action sera de 2,00 € et sera payé en actions ordinaires de Disney.

- Disney annonce également son intention de lancer une offre publique d'achat en espèces pour la totalité des actions Euro Disney restant en circulation à un prix de 2,00 euros par action, représentant une prime de [67] % par rapport au cours de bourse de l'action Euro Disney à la clôture du marché le [9] février 2017.

- A l'issue de la réalisation de l'offre publique d'achat, Disney s'est engagé à soutenir une recapitalisation des sociétés du groupe Euro Disney (le « Groupe ») pour un montant allant jusqu'à 1,5 milliard d'euros afin de répondre aux besoins financiers du Groupe.

PARIS, le 10 février 2017 - The Walt Disney Company (« Disney ») a annoncé ce jour le projet d'acquisition, via l'une de ses filiales, de 90 % de la participation de Kingdom Holding Company (« Kingdom ») dans Euro Disney S.C.A. (« Euro Disney ») au prix de 2,00 euros par action, portant sa participation dans Euro Disney à 85,7 %. Disney a également annoncé que cette filiale a l'intention de lancer une offre publique d'achat en espèces pour la totalité des actions Euro Disney restant en circulation au prix de 2,00 € par action, représentant une prime de [67] % par rapport au cours de bourse de l'action Euro Disney à la clôture du marché le [9] février 2017. Disney a également informé Euro Disney de son engagement à soutenir une recapitalisation des sociétés du groupe Euro Disney (le « Groupe ») pour un montant allant jusqu'à 1,5 milliard d'euros afin de permettre au Groupe de poursuivre la mise en œuvre des améliorations au sein de Disneyland® Paris, de réduire son endettement et d'améliorer sa trésorerie.

Comme indiqué précédemment par Euro Disney, en dépit de la recapitalisation annoncée en 2014, qui a permis au Groupe d'améliorer ses attractions et ses hôtels à la satisfaction de ses clients et de préparer la célébration du 25ème anniversaire du Parc cette année, la situation financière du Groupe a été affectée de façon significative par les événements de novembre 2015 à Paris ainsi que par les conditions économiques difficiles qui ont perduré en France et dans le reste de l'Europe durant l'année 2016. Le projet global annoncé par Disney confère aux actionnaires toute flexibilité, répond aux besoins financiers du Groupe et atteste de son soutien continu au succès à long terme de Disneyland® Paris.

Le Conseil de surveillance d'Euro Disney a exprimé son soutien aux projets exposés ci-dessus et son intention d'analyser les termes de ce projet. [Le Conseil de surveillance a demandé à son comité d'audit, qui est composé exclusivement de membres indépendants de lui faire une recommandation concernant la nomination d'un expert indépendant chargé de remettre une attestation d'équité en lien avec l'offre publique d'achat projetée.]

Les détails de l'opération proposée :
L'acquisition des actions Euro Disney sera réalisée par l'acquisition hors-marché d'un bloc de titres, dont la réalisation est prévue le 15 février 2017. Le prix d'achat de 2,00 euros par action sera payé en actions ordinaires Disney, sur la base du cours de bourse de l'action Disney à la clôture du New York Stock Exchange le 14 février 2017 et du taux de change euro / dollar publié par la Banque Centrale Européenne le même jour. Le vendeur sera Kingdom 5-KR-11, Ltd, une filiale de Kingdom, et l'acheteur EDL Holding Company, LLC (« EDL »), une filiale détenue à 100 % par Disney, par l'intermédiaire de laquelle Disney détient traditionnellement sa participation dans Euro Disney. A l'issue de cette opération, la participation de Kingdom dans Euro Disney passera de 10,0 % à 1,0 %.

En lien avec cette opération, EDL a l'intention de lancer une offre publique d'achat en espèces pour la totalité des actions Euro Disney non encore détenues par des filiales de Disney, à un prix de 2,00 euros par action. Si EDL et les autres filiales de Disney agissant de concert venaient à détenir collectivement au moins 95 % des actions d'Euro Disney à l'issue de la réalisation de l'offre publique d'achat, EDL procèdera immédiatement à un retrait obligatoire et à la radiation des actions Euro Disney de la cote d'Euronext Paris. Un calendrier indicatif est annexé au présent communiqué de presse.

Disney a également informé Euro Disney de son engagement à soutenir une recapitalisation pour un montant allant jusqu'à 1,5 milliard d'euros, tel que décrite ci-dessous.

- Dans l'hypothèse où les actions d'Euro Disney restent cotées sur Euronext Paris, Disney prévoit que la recapitalisation prenne la forme d'une souscription par les filiales de Disney concernées, au prorata de leurs participations respectives au capital d'Euro Disney, à une augmentation de capital d'Euro Disney avec droits préférentiels de souscription d'un montant de 1,23 milliard d'euros, accompagnée d'un mécanisme dit de « backstop » (au même prix que l'augmentation de capital) par une ou plusieurs de ces filiales, garantissant la faculté d'Euro Disney de lever la totalité des fonds prévus au titre de cette augmentation de capital. A cela s'ajouterait un investissement direct en espèces de 270 millions d'euros au niveau d'Euro Disney Associés S.C.A., la principale filiale d'exploitation d'Euro Disney, et un apport par Euro Disney du produit de l'augmentation de capital à Euro Disney Associés S.C.A. afin de permettre à Euro Disney de maintenir son niveau de participation dans Disney Associés S.C.A. à son niveau actuel, à savoir 82%. Le produit de l'augmentation de capital serait utilisé afin de permettre au Groupe de poursuivre la mise en œuvre des améliorations au sein de Disneyland Paris, de rembourser la plupart voire la totalité de l'endettement financier du Groupe et d'améliorer sa trésorerie. L'augmentation de capital décrite ci-dessus serait soumise à l'approbation des actionnaires d'Euro Disney réunis en assemblée générale.

- Dans l'hypothèse d'une radiation des actions Euro Disney de la cote d'Euronext Paris, Disney envisage d'effectuer la recapitalisation pour un montant identique et également sous la forme d'apports au Groupe en capital. Cependant, la répartition de ces apports entre Euro Disney et ses filiales pourrait varier par rapport à ce qui est décrit ci-dessus. Le produit de la recapitalisation serait utilisé à des fins identiques à celles décrites ci-dessus.

L'offre publique d'achat projetée sera soumise à l'établissement d'une Note d'information et à la déclaration de conformité de l'Autorité des marchés financiers. En outre, toute augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription devra faire l'objet d'une Note d'opération qui serait soumise au visa de l'Autorité des marchés financiers si la société est cotée lors de la réalisation de cette augmentation de capital.

A propos de The Walt Disney Company
The Walt Disney Company, ainsi que ses filiales et ses sociétés affiliées, est une entreprise leader dans le secteur du divertissement et des médias. Ses secteurs opérationnels sont les suivants : réseaux d'information, parcs et site d'attractions, studios de divertissement ainsi que des produits de consommation et des médias interactifs. Disney fait partie des sociétés du Dow 30 et ses revenus annuels pour l'exercice 2016 s'élevaient à 55,6 milliards de dollars.

A propos de Kingdom Holding Company
Fondée en 1980, Kingdom Holding Company est une société dont les actions ont été admises aux négociations sur le Tadawul (le marché boursier saoudien) en 2007. Kingdom Holding Company est l'une des sociétés les plus diversifiées et performantes au monde. Elle est très respectée dans le domaine des investissements et est reconnue comme un acteur à l'échelle régionale et internationale.

A propos d'Euro Disney S.C.A.
Euro Disney S.C.A. est la société mère d'Euro Disney Associés S.C.A., la principale société d'exploitation de Disneyland® Paris. Disneyland Paris est composé du Parc Disneyland®, du Parc Walt Disney Studios®, de sept hôtels à thèmes comprenant environ 5 800 chambres (excluant environ 2 700 chambres exploitées par des partenaires tiers sur le site), de deux centres de congrès, du Disney Village®, d'un centre commercial et de divertissements, ainsi que des terrains de golf. Euro Disney S.C.A. est également en charge du développement de 2 230 hectares de terrains comprenant Disneyland Paris et ses environs. Les actions d'Euro Disney S.C.A. sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué de presse comprend des déclarations prospectives, y compris des déclarations prospectives au sens de la loi dite Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives comprennent, sans que cela soit limitatif, des déclarations relatives à l'offre publique d'achat envisagée, toutes déclarations relatives à la situation financière future attendue de The Walt Disney Company ou d'EDL Holding Company, LLC, ainsi qu'aux résultats d'exploitation, flux de trésorerie, dividendes, plans de financement, stratégie d'affaires, budgets, dépenses en capital, positions concurrentielles, opportunités de croissance, plans et objectifs de gestion, et des déclarations contenant des termes tels que « anticipe », « se rapproche », « croit », « prévoit », « estime », « s'attend », « projette », « pourrait », « ferait », « devrait », « fera », « entend », « peut », « potentiel », « hausse », et autres expressions similaires. Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse concernant les perspectives d'affaires ou la performance économique future, la rentabilité attendue, les résultats, dépenses, dividendes ou autres éléments financiers, et la croissance de la ligne de produits ou de services de The Walt Disney Company ou d'EDL Holding Company, LLC, ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques, sont des déclarations prospectives qui sont des estimations reflétant le meilleur jugement de The Walt Disney Company ou d'EDL Holding Company, LLC sur la base des informations actuellement disponibles.

De telles déclarations prospectives sont par nature incertaines, et les actionnaires et autres investisseurs potentiels reconnaissent que les résultats réalisés sont susceptibles de différer substantiellement des attentes de The Walt Disney Company ou d'EDL Holding Company, LLC à cause de multiples facteurs. De telles déclarations prospectives sont fondées sur les attentes actuelles de la direction et sont soumises à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et événements imprévus, dont nombre sont inconnus et que The Walt Disney Company ou EDL Holding Company, LLC est incapable de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets réalisés de The Walt Disney Company ou d'EDL Holding Company, LLC concernant tous futurs résultats, performances et projets exprimés ou suggérés par de telles déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans que cela soit limitatif, les facteurs de risque discutés ou identifiés dans les documents publics qui ont été, ou seront, déposés par The Walt Disney Company (ou EDL Holding Company, LLC, le cas échéant) auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») et/ou la United States Securities and Exchange Commission (la « SEC ») de temps à autre. The Walt Disney Company et EDL Holding Company, LLC attirent l'attention des investisseurs sur le fait que toutes les déclarations prospectives formulées par The Walt Disney Company ou EDL Holding Company, LLC ne sont pas des garanties de performances futures. The Walt Disney Company et EDL Holding Company, LLC déclinent toute obligation de mettre à jour de tels facteurs ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision à l'une quelconque des déclarations prospectives pour refléter des évolutions ou événements futurs.

AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES

La documentation relative à l'offre publique d'achat envisagée qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l'offre publique d'achat, sera soumise à l'Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, dès qu'ils seront disponibles, de la documentation relative à l'offre publique d'achat, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur The Walt Disney Company, EDL Holding Company, LLC, Euro Disney S.C.A. et l'opération envisagée.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. L'offre publique d'achat ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction autre que la France dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. The Walt Disney Company, EDL Holding Company, LLC and Euro Disney S.C.A. déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.





Offre publique d'achat - Calendrier indicative



10 février 2017


Communiqué de presse annonçant l'intention d' EDL Holding Company, LLC (l' « Initiateur ») de lancer une offre publique d'achat à un prix de 2 euros par action Euro Disney.



29 mars 2017


Dépôt à l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur.

Mise à disposition du public du projet de note d'information de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Euro Disney (la « Société ») (http://corporate.disneylandparis.com).

Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur.





Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société.

Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Euro Disney (la « Société ») (http://corporate.disneylandparis.com).

Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.



19 avril 2017


Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa (i) de la note d'information de l'Initiateur et (ii) de la note en réponse de la Société.





Mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société de (i) de la note d'information de l'Initiateur, (ii) de la note en réponse de la Société, (iii) du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur », et (iv) du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition (i) de la note d'information de l'Initiateur, (ii) de la note en réponse de la Société, (iii) du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, et (iv) du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.



21 avril 2017


Ouverture de l'Offre.



19 mai 2017


Clôture de l'Offre.



1er juin 2017


Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.



5 juin 2017


Règlement-livraison de l'Offre.



A partir du 12 juin 2017


Le cas échéant, retrait obligatoire et radiation de la cote.