Signature des accords de partenariat entre les Groupes Pierre et Vacances-Center Parcs et HNA Tourism

Communiqué de Pierre & Vacances-Center Parcs:

Signature des accords de partenariat stratégique entre les Groupes Pierre et Vacances-Center Parcs et HNA Tourism

Paris, le 9 novembre 2015 - Les Groupes Pierre et Vacances-Center Parcs et HNA Tourism ont concludes accords de partenariat stratégique qui s’inscrivent dans le prolongement du protocole deprincipe signé le 2 juillet 2015 à Toulouse.

Ces accords comportent deux volets : d’une part, le développement des concepts Pierre et Vacances-Center Parcs en Chine, d’autre part une participation du Groupe HNA Tourism au capital de Pierre etVacances S.A.

La mise en œuvre de ces accords est soumise à la condition suspensive des autorisations nécessaires par les autorités française et chinoise.

1) Développement en Chine

Les deux Groupes ont pour objectif de développer en Chine une plate-forme leader de la conceptionet de l’exploitation d’un nouveau type de destinations touristiques inspiré des concepts Center Parcset Pierre et Vacances.

Ces types de tourisme répondent à la demande croissante des familles chinoises pour une offretouristique conjuguant proximité des grandes villes, courts séjours, expérience nature en ruptureavec la vie urbaine et de multiples activités sportives et de loisirs pour les adultes et les enfants. Ilsregrouperont hébergements et équipements de loisirs innovants tout en valorisant la culture et lepatrimoine locaux.

Les certifications environnementales nationales et internationales seront mises en œuvre et porteront tant sur la construction que l’exploitation.

Il ressort des analyses et études de marché menées ces derniers mois un potentiel de développements touristiques du type Center Parcs en Chine supérieur à celui de l’ensemble de l’Europe.

Les projets dont l’étude préliminaire est la plus avancée sont localisés à proximité des grandes métropoles de Shanghai, Beijing, Chengdu et Fuzhou.

En outre, par référence à la station d’Avoriaz (réputée comme pionnière du développement durableen montagne), les deux Groupes participeront au développement des stations de montagne enChine, dans la perspective des Jeux Olympiques d’hiver de Pékin en 2022 et de l’engouementcroissant des chinois pour les vacances à la montagne. D’ores et déjà, des premiers sites ont étésélectionnés en fonction de leur localisation, de leur qualité environnementale et de leurs capacitésrespectives de constructibilité et de domaine skiable.

Ces différents projets seront mis en œuvre par une Joint-Venture détenue à 60 % par le Groupe HNA Tourism et 40 % par le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs. Elle sera créée avant la fin 2015.

Cette Joint-Venture constituera le support de prestations de services immobiliers et touristiques qui seront assurés pour le compte des investisseurs de chaque projet. Elle bénéficiera d’une exclusivité en Chine du développement des concepts inspirés de Center Parcs.

En contrepartie, le Groupe HNA Tourism s’engage à mobiliser le financement des cinq premiers développements sur les trois prochaines années, pour un montant d’investissement évalué à 1 milliard d’euros. Au-delà, le rythme prévisionnel de réalisation des projets est de deux par an, le financement étant assuré par différents investisseurs institutionnels.

En outre, le Groupe HNA Tourism participera activement à la recherche foncière et à la délivrance des autorisations administratives.

Le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs apportera à la Joint-Venture son expertise immobilière et touristique en pilotant :

• la programmation et la conception architecturale et paysagère ainsi que le design de chaque projet,
• la vente immobilière auprès de particuliers,
• la gestion touristique - distribution et exploitation - des développements réalisés.

Par ailleurs, le Groupe HNA Tourism - via sa filiale d’agence de voyages HNA CAISSA Travel Group - impulsera la distribution touristique des destinations européennes de Pierre et Vacances et de Center Parcs auprès des clientèles chinoises.

2) Partenariat capitalistique

Pour renforcer ce partenariat stratégique, les accords entre les deux Groupes comportent une prisede participation par le Groupe HNA Tourism au capital de Pierre et Vacances S.A. (PVSA), holdingcotée du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs.

Le Groupe HNA Tourism souscrira à une augmentation de capital réservée représentant 10,00% du capital de PVSA post opération, au prix de 25,18€ par action, soit une prime de 3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de bourse au 6 novembre 2015. A l’issue de cette augmentation de capital, la participation en capital et les droits de vote de SITI (holding contrôlée parM. Gérard BREMOND) s’établiront respectivement à 39,83% et 57,99% de PVSA.

Dans le cadre de ce partenariat, SITI et le Groupe HNA Tourism ont conclu un pacte d’actionnaires concertant au terme duquel il est notamment prévu que :

• le Groupe HNA Tourism soit soumis à un engagement de lock-up et de standstill,
• le Groupe HNA Tourism dispose de deux représentants au conseil d’administration de PVSA,
• SITI conserve une représentation majoritaire au sein du conseil d’administration de PVSA.

Les caractéristiques détaillées de ce pacte d’actionnaires seront portées à la connaissance du publicdans les conditions requises par la loi française.

Dans ce cadre, SITI et le Groupe HNA Tourism ont sollicité et obtenu de l’Autorité des marchésfinanciers une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions PVSA. Cettedérogation sera publiée dans les conditions requises par la règlementation applicable.

La réalisation de l’augmentation de capital réservée reste soumise à des conditions usuelles (incluantl’approbation de l’augmentation de capital réservée et la nomination des administrateursreprésentant HNA par l’assemblée générale des actionnaires de PVSA, laquelle devrait se réunir aucours du premier trimestre 2016, notamment afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30septembre 2015).

A l’occasion de cette signature, M. Gérard BREMOND, PDG du Groupe Pierre et Vacances-CenterParcs, déclare : « Ce partenariat crée l’opportunité pour le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcsde porter son ambition pour le développement d’un tourisme de proximité responsable et durableau-delà du territoire européen, et d’exporter son business model vers le premier marché immobilieret touristique du monde. Nous sommes convaincus que l’expérience du Groupe HNA Tourism sur lemarché asiatique et son expertise reconnue dans le secteur du tourisme constitueront des atoutsmajeurs pour accélérer et amplifier le développement du Groupe à l’international. »

M. Zhang Ling, membre du conseil d’administration du Groupe HNA et PDG du Groupe HNA Tourism,déclare : « Depuis ces trois dernières années, la Chine est le plus grand marché générateur detourisme international, dans un contexte où l’énorme potentiel du tourisme national reste sous-développé. Dans un futur proche, des opportunités de tourisme haut-de-gamme et pour desmarques de classe mondiale émergeront. Compte tenu de cette tendance, notre partenariats’annonce très prometteur et revêt un fort rationnel stratégique. Le partenariat de long-terme entreles Groupes HNA, une entreprise de « Global Fortune 500 », et Pierre & Vacances-Center Parcs, undes leaders européens du tourisme et du développement immobilier, transformera les contours dusecteur touristique en Chine et à travers l’Asie. »

A propos du Groupe HNA Tourism

Créé à Beijing en mars 2007, le Groupe HNA Tourism est l’un des trois conglomérats industrielsstratégiques du Groupe HNA, spécialisé dans la gestion d’actifs touristiques. Il détient et exploite descompagnies aériennes, des hôtels, des voyagistes, des activités financières et des services internetparmi d’autres activités touristiques.

En 2014, HNA Tourisme détient près de 17 milliards d’euros d’actifs et affiche un chiffre d’affairesannuel de plus de 5 milliards d’euros. Positionné comme le 6 ème Groupe touristique de la Chine, ilpossède et contrôle plus de 20 marques reconnues comme Capital Airlines, Deer Jet, Caissa Touristic,Tangla Hotels, etc., avec plus de 30 millions de clients chaque année à travers l’Asie-Pacifique,l’Amérique, l’Europe et l’Afrique.

A propos du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, créé et présidé par M. Gérard BREMOND, développe etgère des concepts de vacances et de loisirs innovants dans le respect de l’environnement pourproposer les plus belles destinations européennes à la mer, à la montagne, à la campagne ou aucœur des villes.

Créé en 1967, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le leader européen du tourisme de proximité.
Avec ses marques complémentaires – Pierre & Vacances, Maeva, Center Parcs, Sunparks et les Aparthotels Adagio – le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs accueille 7,5 millions de clients, dans un parc touristique de près de 50 000 appartements et maisons, situés dans 300 sites en Europe.
La holding du Groupe - Pierre et Vacances SA - est cotée à la Bourse de Paris sur NYSE Euronext Paris.